新加坡证券交易所监管机构计划修订企业信息披露规定-GRCD中国官网

新加坡证券交易所监管机构计划修订企业信息披露规定

一、执行摘要

新加坡证券交易所监管机构(SGX RegCo，以下简称“新交所监管机构”)计划修改企业信息披露规定，将就以下规定变更征询公众意见，从而更好地建立与董事会换届、董事和首席执行官薪酬披露相关的公司治理实践体系：

1.将限制独立董事九年任期的强制性规定引入新加坡证券交易所（SGX-ST，以下简称“新交所”）的上市发行人中。

2.强制性披露新交所上市发行人中的每位董事和首席执行官的薪酬详情。

公众咨询将于2022年11月17日结束。

公司治理咨询委员会（Corporate Governance Advisory Committee）提出了上述两个提案，并将其规定在新交所的主板上市规则(Mainboard)及凯利板(Catalist)上市规则中。公司治理咨询委员会由新加坡金融监管局（Monetary Authority of Singapore）于2019年设立，旨在识别影响新加坡公司治理质量的风险，同时在倡导建立良好公司治理时间方面发挥主导作用。新加坡上市公司遵守《公司治理准则》（Code of Corporate Governance）进行信息披露，毕马威会计师事务所（KPMG）针对该披露作出了审查。而公司治理咨询委员会则就该审查结果提出了相关提案。毕马威会计师事务所的审查结果表明，在新加坡的上市公司中长期任职的独立董事对该公司的影响可能会是根深蒂固的，与此同时公司欠缺对其董事和首席执行官薪酬详情的全面披露机制。而调查结果所呈现的这种趋势也是令人担忧的。

本文提供了上述两个提案的总结。

二、限制独立董事九年任期的强制性规定

目前，新交所的主板上市规则中第210（5）（d）（iii）条以及凯利板上市规则中第406（3）（d）（iii）条规定，如果上市发行人的董事担任该上市发行人董事职位的时长累计超过九年（无论是上市前还是上市后），则该董事不具有独立性，除非其已经通过以下方式单独获得“继续被任命为独立董事”的批准：（i）上市发行人的所有股东的决议；（ii）上市发行人股东的双层股权投票(Two-tier Vote)，但不包括董事、首席执行官以及其合伙人。

根据公司治理咨询委员会的建议，新交所监管机构要求修改新交所的主板上市规则和凯利板上市规则，以此：

1. 规定担任上市发行人董事职位的总时长（无论是上市前还是上市后）累计超过九年的董事将不被视为独立董事。限制九年任期的强制性规定与新加坡金融监管局对新加坡注册银行、保险公司和房地产投资信托基金管理人（REIT Managers）的独立董事任期限制的规定相一致。

2. 取消长期担任独立董事拥有双层股权投票权的机制。

但任职九年以上的董事可以继续被任命为非独立董事。

自新交所监管机构最终确定该提案并取消两层股权投票机制之日起，将提供一年的过渡期以便于限制独立董事九年任期的强制性规定生效。新交所监管机构建议，当限制独立董事九年任期的强制性规定生效时，所有任职超过九年的独立董事，无论其作为独立董事的任命先前是否通过双层股权投票机制被批准，都必须重新被任命为非独立董事。

三、董事和首席执行官薪酬详情的强制性披露

目前，《公司治理准则》第8条规定，上市发行人必须对其薪酬政策、薪酬水平、薪金组合、薪酬设定程序以及薪酬、绩效和价值创造之间的关系保持公开透明。该准则第8.1条建议，上市发行人应在其年报中披露并厘定薪酬的政策及准则，以及每名董事和首席执行官的姓名、薪酬金额及明细。

《公司治理准则》中的原则阐明了良好的公司治理所具有的被广泛接受的特征，因此必须遵守相关原则。新交所主板上市规则和凯利板上市规则中的第710条要求上市发行人参照该准则中的原则和规定阐述其公司治理实践，以及其实践如何遵守相关原则。公司应遵守相关规定，若不能遵守，则应明确说明其变更的规定、解释其变更的原因，并阐述其做法如何与该准则中的相关原则的意图相一致。同时，对于相关规定的解释应当全面且具有意义。

根据毕马威会计师事务所审查发现，尽管几乎所有公司都提供了其董事和首席执行官包括薪酬、奖金、福利和其他项目在内的薪金百分比细目，但也只有一小部分披露了董事和CEO的薪酬金额。

新交所监管机构认为董事和首席执行官的薪酬详情应当是公开透明的，因为他们负有信义义务。因此，建议修订新交所主板上市规则和凯利板上市规则，要求：

1. 在新交所上市的公司应当在年度报告中披露以每位董事和首席执行官确切的薪酬金额和明细。

2.在新交所上市的房地产投资信托和商业信托，应当在年度报告中披露房地产投资信托管理人和商业信托管理人的每位董事和首席执行官确切的薪酬金额和明细。

在本文中，新交所监管机构提出的建议旨在使与披露董事和首席执行官薪酬细节相关的公司治理实践与世界主要金融中心的实践相一致，并表明其坚定立场从而确保上市发行人专注于董事会换届。新交所监管机构认为，在持续变化演进的市场环境下，董事会换届对于上市发行人的董事会是否能保持有效性而言至关重要，以此便于在董事会的决策过程中引入新的观点和进行独立思考。

在公众咨询中，曾以上述两个提案为主题进行过激烈讨论。但无论目前的讨论结果如何，上市发行人应当认识到新交所监管机构为什么要对目前的独立董事、董事及首席执行官的薪酬披露规定提出改革的建议，同时上市公司也应一并检讨他们在这方面的现行做法从而遵守《公司治理准则》的原则及条文的精神。